Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki jest najważniejszym dokumentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest niezbędnym elementem założenia spółki. Umowa musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.Umowę spółki muszą podpisać wszyscy wspólnicy w obecności notariusza.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi określać:

• firmę (czyli nazwę) i siedzibę spółki

 Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wybrana dowolnie, musi jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” Nazwa może być zarówno w języku polskim, jak i obcym.

Siedziba spółki, to nie to samo, co adres spółki, ponieważ siedzibą jest jedynie miejscowość, w której Zarząd spółki wykonuje swoje zadania. Jeżeli w danej spółce z o.o. jej siedziba oraz siedziba Zarządu się różnią, to umowa musi to określać.

• przedmiot działalności spółki z o.o.

 Określenie przedmiotu działalności spółki z o.o., zgodnie z PKD, wskazuje na zakres działalności spółki. Określenie przedmiotu działalności należy do wspólników spółki z o.o.

• wysokość kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy musi zostać ściśle określony w umowie spółki. Obecnie minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić 5 tys. zł. Jednak jak wiemy, kwota ta może ulec zmianie. W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dodatkowo warto zawrzeć klauzulę, że podwyższenie kapitału zakładowego do określonej wysokości do określonego dnia nie stanowi zmiany umowy spółki.

• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

To udziały w kapitale zakładowym decydują o uprawnieniach i obowiązkach wspólników spółek. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

Postanowienie takie określa, czy udziały w spółce z o.o. są równej czy różnej wielkości. W jednej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą równocześnie istnieć udziały o wartości równej i nierównej. Jednakże umowa spółki z o.o. może określać, że dany wspólnik może mieć tylko jeden udział, a pozostali większą ich liczbę, pod warunkiem iż udziały będą równe i niepodzielne.

• czas trwania spółki (jeśli jest określony)

Spółka z o.o. może być zawarta na czas określony lub na czas nieokreślony. Można pominąć taki zapis, jednak będzie to wtedy oznaczać, że umowę spółki zawarto na czas nieokreślony.