Wzór umowy

Wiele osób zapewne zadaje sobie pytanie "co jest najważniejszym dokumentem spółki?". Otóż najważniejszym dokumentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zdecydowanie jest umowa. Jak można się było dowiedzieć z poprzednich postów, umowa musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Określa ona w szczególności cele, strukturę, liczbę i wysokość udziałów oraz zasady podziału zysków.
Przykładowy wzór umowy spółki z o.o. wygląda tak:

Zmiana kapitału zakładowego

Już jakiś czas temu Ruch Palikota przygotował projekt, w którym mowa o zmniejszeniu minimalnego kapitału zakładowego. Obecnie kwota ta wynosi 5 tysięcy złotych, natomiast posłowie RP chcą, aby nowy minimalny kapitał zakładowy wynosił symboliczną złotówkę. W wielu państwach Unii Europejskiej obniża się wymagania w tym zakresie w odpowiednikach naszej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dwie największe unijne gospodarki – Francja i Niemcy – obniżyły już wymagany kapitał zakładowy do symbolicznej kwoty 1 euro.
Proponowana przez Ruch Palikota zmiana spowoduje przekształcanie indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. przez funkcjonujących już przedsiębiorców. Będzie się to odbywać wyłącznie z korzyścią dla państwa. Celem proponowanej zmiany jest zwiększenie liczby spółek, który wpłynie pozytywnie na stan finansów państwa, ponieważ prowadzący działalność w formie spółki płacą podatek CIT oraz PIT. Natomiast ochronę wierzycielom przed niewypłacalnością spółki miałby zapewniać inny kapitał – kapitał zapasowy, odkładany co roku na pokrycie przyszłych strat w spółce. Wymogi dotyczące tworzenia tego kapitału byłyby surowsze niż obecnie

NEWS:
Już w tym tygodniu Sejm ma rozpatrzeć ten projekt. Niebawem dowiemy się, jaką decyzję podjęli.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki jest najważniejszym dokumentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest niezbędnym elementem założenia spółki. Umowa musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.Umowę spółki muszą podpisać wszyscy wspólnicy w obecności notariusza.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi określać:

• firmę (czyli nazwę) i siedzibę spółki

 Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wybrana dowolnie, musi jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” Nazwa może być zarówno w języku polskim, jak i obcym.

Siedziba spółki, to nie to samo, co adres spółki, ponieważ siedzibą jest jedynie miejscowość, w której Zarząd spółki wykonuje swoje zadania. Jeżeli w danej spółce z o.o. jej siedziba oraz siedziba Zarządu się różnią, to umowa musi to określać.

• przedmiot działalności spółki z o.o.

 Określenie przedmiotu działalności spółki z o.o., zgodnie z PKD, wskazuje na zakres działalności spółki. Określenie przedmiotu działalności należy do wspólników spółki z o.o.

• wysokość kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy musi zostać ściśle określony w umowie spółki. Obecnie minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić 5 tys. zł. Jednak jak wiemy, kwota ta może ulec zmianie. W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dodatkowo warto zawrzeć klauzulę, że podwyższenie kapitału zakładowego do określonej wysokości do określonego dnia nie stanowi zmiany umowy spółki.

• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

To udziały w kapitale zakładowym decydują o uprawnieniach i obowiązkach wspólników spółek. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

Postanowienie takie określa, czy udziały w spółce z o.o. są równej czy różnej wielkości. W jednej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą równocześnie istnieć udziały o wartości równej i nierównej. Jednakże umowa spółki z o.o. może określać, że dany wspólnik może mieć tylko jeden udział, a pozostali większą ich liczbę, pod warunkiem iż udziały będą równe i niepodzielne.

• czas trwania spółki (jeśli jest określony)

Spółka z o.o. może być zawarta na czas określony lub na czas nieokreślony. Można pominąć taki zapis, jednak będzie to wtedy oznaczać, że umowę spółki zawarto na czas nieokreślony.

Zakup spółki krok po kroku

Jak wiadomo, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można kupić od firmy, wtedy będzie to gotowa spółka, która nigdy nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej i  jest czysta. Spółkę z o.o. można również kupić od osoby/osób które prowadziły działalność gospodarczą za pomocą tej spółki. Kupując spółkę w ten sposób, należy się upewnić, że nie jest ona zadłużona.

1. Należy ustalić termin zawarcia transakcji ze zbywcą oraz notariuszem. (Koszty notarialne podczas tego procesu nie powinny wynosić więcej niż 1000 zł.)
2. Do transakcji niezbędne są dokumenty tj.:

• umowa zbycia udziałów, projekt zmian w umowie spółki,
• dokumenty do KRS, GUS, ZUS, US,
• raport, który zawiera informację czy firma, którą kupujemy nie widnieje w rejestrach Krajowego Rejestru Długów

3. Transakcja zawsze odbywa się w mieście siedziby spółki lub w mieście, w którym znajduje się Sąd Rejonowy z wydziałem Krajowego Rejestru Sądowego, w którym spółka jest zarejestrowana.
4. Po zawarciu umowy sprzedaży u notariusza trzeba dokonać zmian w umowie spółki, które życzy sobie nabywca – koszty pokrywa nabywca
5.  Po dokonaniu zmian trzeba udać się do sądu KRS, gdzie należy złożyć wszystkie dokumenty potrzebne do ukonstytuowania się zmian w umowie spółki, zmian w zarządzie spółki itp. – koszty wniosku pokrywa nabywca.
6. Następnie należy dokonać wszystkich obowiązkowych czynności w Urzędzie Skarbowym.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Czynności związane z likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się od otrzymania od wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Kolejnym krokiem jest wyznaczenie likwidatorów spółki lub pozostawienie tej funkcji dotychczasowym członkom zarządu. Następnie zgłoszenie do Sądu rejestrowego faktu likwidacji spółki na formularzach KRS-Z61 oraz KRS-ZR i KRS-ZK, wraz z podaniem danych o likwidatorach, ich adresów, wzorów podpisów oraz sposobie reprezentacji spółki w likwidacji. Ważne jest również ogłoszenie przez likwidatorów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w przeciągu 3-miesiecy. Następnymi etapami w rozwiązaniu spółki są: aktualizacja danych w Głównym Urzędzie Statystycznym, aktualizacja danych w ewidencji płatników składek ZUS, aktualizacja danych w zgłoszeniu rejestracyjnym dla celów podatku VAT na formularzu VAT-R oraz aktualizacja danych w Urzędzie Skarbowym na formularz NIP-2. Bardzo ważne jest również dokonanie inwentaryzacji majątku oraz zawiadomienie banków obsługujących spółkę o otwarciu likwidacji. We wstępnych czynnościach likwidacji spółki nie wolno pominąć sporządzenia sprawozdania finansowego, które musi być stworzone na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji oraz sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji.

Wszystkie interesy spółki powinny być zakończone w momencie przystępowania do likwidacji. Ważnym krokiem jest ściągnięcie wierzytelności poprzez działania windykacyjne lub ich sprzedaż. Końcowym etapem jest oczywiście podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli według sposobu wynikającego z umowy spółki lub w stosunku do ich udziałów. Podział następuje nie wcześniej niż przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o likwidacji.