Czy spółka może kupić swoje własne udziały?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może nabywać swoje udziały, ich części lub ułamkowe części tylko i wyłącznie w kilku przypadkach.
Można tego dokonać jeżeli nabywa je:

1. od wspólnika będącego dłużnikiem spółki po to, aby zaspokoić swoje roszczenia,
2. od wszystkich wspólników spółki:

• w sytuacji przejęcia innej spółki po to, aby umożliwić objęcie udziałów w spółce wspólnikom przejmowanej spółki,
• w celu ich umorzenia.

Dodatkowo do szczególnego rodzaju nabycia udziałów może dojść w przypadku transgranicznego łączenia się spółek. W tym przypadku spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.

Aby spółka mogła przejąć własne udziały w drodze egzekucji, muszą być spełnione następujące warunki:

•  spółka jest wierzycielem wspólnika

•  nie istnieje żaden inny majątek, z którego można by było przeprowadzić egzekucję albo majątek ten nie wystarcza na zaspokojenie całego długu /wówczas na pokrycie reszty długu udziały będą mogły zostać nabyte przez spółkę/ lub z jakiegokolwiek powodu nie nadaje się on do egzekucji, np. są to przedmioty niepodlegające egzekucji wymienione w artykule 829 kpc.

Czy można zlikwidować zadłużoną spółkę z o.o.?

Na podstawie art. 272 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji oraz wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do obowiązków likwidatorów należy między innymi wypełnienie zobowiązań finansowych spółki - spłacenie jej wierzytelności.

Bardzo ważnym aspektem w tej kwestii jest odpowiedzialność członków zarządu oraz likwidatorów za niespłacone zobowiązania spółki z o.o. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, chyba że wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe. Dodatkowo członkowie zarządu nie będą odpowiadać za długi spółki, jeżeli niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z ich winy, lub że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciele nie ponieśli żadnej szkody.
Należy pamiętać o obowiązkach spoczywających na członkach zarządu oraz likwidatorach. 
Dodatkowo zwrócić uwagę trzeba na treść art. 276 K.s.h. zgodnie, z którym członkowie zarządu, w braku odmiennych postanowień umowy lub uchwały wspólników, stają się jej likwidatorami. W takiej sytuacji to na nich ciążyć będzie obowiązek zakończenia bieżących interesów spółki oraz wypełnienia jej zobowiązań.

Najczęściej zadawane pytania

Pytanie: Ile musi wynosić minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o.?
Odpowiedź: Minimalny kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na dzień dzisiejszy musi wynosić 5 tysięcy złotych.

Pytanie: Jak wybrać odpowiednią nazwę spółki?
Odpowiedź: Podczas wyboru firmy (nazwy) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać o niezbędnych oznaczeniach, które nazwa musi posiadać tj.: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o. o.” lub „sp. z o. o.”

Pytanie: Czy KRS może odrzucić wniosek o wpis?
Odpowiedź:  Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Pytanie: Jakie druki są wymagane przy składaniu wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego?
Odpowiedź: Podczas składania wniosku do KRS wymagane są druki KRS-W3 (jest to wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz KRS-Z30, który jest niezbędny podczas składania wniosku o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pytanie: Co wchodzi w skład opłat podczas zakładania spółki z o.o.?
Odpowiedź: W skład opłat wchodzi: opłata za wpis do KRS (opłata sądowa wniosku o rejestrację oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym), kapitał zakładowy, opłata za odpis umowy, opłata notarialna, opłata za prowadzenie księgowości.
Pytanie: Kto reprezentuje spółkę w umowie z członkiem zarządu?  
Odpowiedź: Zgodnie z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą.

Pytanie: Czy prezes spółki z o.o. może złożyć wniosek o upadłości,w momencie kiedy zarząd spółki jest wieloosobowy?
Odpowiedź: W przypadki spółek prawa handlowego do złożenia w imieniu firmy wniosku o ogłoszenie upadłości może złożyć każda osoba posiadająca prawo do reprezentowania spółki handlowej. W spółce z o.o. takie prawo mają członkowie zarządu.

Pytanie: Czy wirtualne biuro to dobre rozwiązanie na start?
Odpowiedź: Wirtualne biuro to świetny pomysł. Dziś od razu się sprawdza w internecie gdzie firma ma siedzibę i nie wygląda profesjonalnie jak się okazuje, że ktoś prowadzi biznes w domu. W domu to pewnie to jakaś malutka firma, a nie poważny biznes.

Pytanie: Czy można wyłączyć wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Odpowiedź: Wyłączenie wspólnika ma na celu wyeliminowanie ze spółki wspólnika, którego działalność w spółce nie służy jej interesom lub uniemożliwia realizację jej celów. Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. następuje z ważnych powodów, na mocy orzeczenia sądowego, wydawanego na podstawie powództwa wytoczonego przez wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.