Rada nadzorcza

Rada nadzorcza jest to organ powołany do wykonywania czynności nadzoru, działający w oparciu o właściwe przepisy regulujące funkcjonowanie spółki z o.o. oraz jej statut. Składa się z co najmniej 3 członków powoływanych uchwałą wspólników podczas walnego zgromadzenia. Uchwały rady nadzorczej podejmowane są na posiedzeniu rady kolegialnej, w obecności co najmniej połowy jej członków.

Rada nadzorcza w spółce z o.o. jest organem nadzoru sprawującym stałą kontrolę nad jej działalnością spółki. Do obowiązków rady nadzorczej należy:  

• ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  
• kontrola sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym, 
• ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.  

Rada nadzorcza ma prawo do wglądu w księgi i dokumenty spółki, a także może przeprowadzić rewizję majątku czy też zażądać sprawozdań i wyjaśnień od członków zarządu oraz pozostałych pracowników spółki. Przysługuje jej również w pewnych sytuacjach prawo do zwoływania  zgromadzenia wspólników oraz możliwość zaskarżania uchwał podjętych podczas tego zgromadzenia.

Komisja rewizyjna

 W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których kapitał wynosi więcej niż 500 tysięcy złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinno się ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Musi się ona składać z co najmniej 3 osób fizycznych, które posiadają pełną zdolność do czynności prawnych. W jej skład mogą wchodzić wspólnicy lub osoby, które nie są udziałowcami spółki. Mogą oni zostać odwołani w dowolnym czasie poprzez uchwałę wspólników.

Komisje rewizyjne działają w spółkach z o.o. bardzo rzadko, a najczęściej ich rolę w większych spółkach przejmują firmy audytorskie. Ich kontrola polega na tym, że mają prawo do:

• wglądu w działalność spółki włącznie z możliwością żądania informacji i wyjaśnień, 
• wglądu do odpowiednich dokumentów spółki, lecz bez prawa podejmowania wiążących decyzji.

Jakie są uprawnienia komisji rewizyjnej?

• ocena sprawozdania zarządu spółki z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• złożenie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu wspólników sprawozdania z wyników oceny,
• prawo zwołania zgromadzenia wspólników, jeśli zarząd spółki nie zwoła go w odpowiednim terminie,
• prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie określonej uchwały wspólników lub stwierdzenia jej nieważności.

Obowiązki komisji rewizyjnej mogą zostać poszerzone jeżeli w spółce nie powołano rady nadzorczej.

W posiedzeniu komisji uczestniczyć mogą tylko jej członkowie, jednak istnieje możliwość zaproszenia wcześniej: ekspertów, doradców czy też członków zarządu spółki. Z każdego posiedzenia  należy sporządzać pisemny protokół.

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych

Niedawno Rada Ministrów przyjęła projekt o zmianie ustawy Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowe rozwiązania mają sprzyjać rozpoczynaniu i prowadzeniu działalności gospodarczej. Wiele istotnych zmian będzie dotyczyło spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

•  Nowy kapitał zakładowy !

Już nie raz pisało się o kolejnym obniżeniu kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawa ta krążyła, była odrzuca, później akceptowana itd. Aż w końcu nadszedł czas, kiedy dostaliśmy konkretne informacje. 
Tworzenie kapitału zakładowego przez spółkę z o.o. nie będzie konieczne. Jeżeli jednak wspólnicy się na to zdecydują, to minimalny kapitał niezbędny do założenia tej spółki będzie wynosił zaledwie 1 zł. Obecnie kwota ta wynosi 5 tysięcy złotych, a jeszcze kilka lat temu była to suma 50 tysięcy zł. 

• Wprowadzenie testu wypłacalności !

Każda wypłata dla wspólników będzie wymagała złożenia przez zarząd oświadczenia, że nie doprowadzi ona do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania zobowiązań w ciągu roku jej działalności. Takie działanie ma służyć ochronie wierzycieli. Jeżeli "test wypłacalności" zostanie zaakceptowany, to będzie on dotyczył wszystkich spółek, również tych obecnie istniejących.

• Tworzenie kapitału zapasowego !

  Być może zaistnieje obowiązek tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością kapitału zapasowego, który ma być rezerwą na pokrycie ewentualnych strat dla wierzycieli. Kapitał zapasowy będzie musiał wynosić 5% sumy zobowiązań spółki, ale nie będzie mógł być niższy niż 50 tysięcy złotych.

Proponowane zmiany mają wejść w życie z dniem 1 stycznia 2015 roku.