Zmiany w prawie spółek!

Ministerstwo Sprawiedliwości na swojej stronie internetowej opublikowało projekt założeń nowelizacji Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. 

1. Jak wiemy, od 1 stycznia 2012 roku istnieje możliwość zarejestrowania spółki z o.o. w elektronicznym systemie zwanym S24. Ministerstwo Sprawiedliwości chce, by z takiej metody mogli skorzystać również przedsiębiorcy, którzy chcą zarejestrować spółkę jawną lub komandytową.

Co więcej, propozycje dotyczą również kwestii wnoszenia aportów. MS chce, aby do spółek tych można było wnieść niektóre aporty niewymagające szczególnej formy wniesienia lub niemające szczególnego charakteru. Oznacza to, że poza gotówką do spółki jawnej czy komandytowej zakładanej tą drogą, wnieść będzie można m.in.:

- własność rzeczy ruchomych 

- programy komputerowe 

- pracę wspólnika

 

2. Dodatkowo spółki założone w systemie S24 będą mogły wprowadzać zmiany do umowy spółki za pośrednictwem e-systemu. Trzeba jednak podkreślić, że możliwość ta ma dotyczyć postanowień zmiennych wzorców, a nie wszelkich zmian.

 Do skorzystania z tego udogodnienia niezbędny będzie bezpieczny podpis elektroniczny lub
podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP. Nie wystarczy tu zwykły podpis elektroniczny.

 

3. Wprowadzona ma być hierarchia źródeł pokrycia straty. W pierwszej kolejności na pokrycie straty powinny być przeznaczane tzw. środki wolne:

• zysk za ostatni rok obrotowy, 

• niepodzielone zyski z lat ubiegłych, 

• "wolne" kwoty z kapitałów rezerwowych i kapitału zapasowego. 

   W ostatniej kolejności zaś ujemny wynik finansowy można będzie pokrywać ze środków pochodzących z obniżenia kapitału zakładowego. 

  
  

4. Według założeń projektu, w spółce z o.o. będzie można tworzyć udziały beznominałowe (oderwane od kapitału zakładowego).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie zobowiązania do tworzenia kapitału zapasowego na pokrycie przyszłych strat. Zarząd natomiast zobowiązany będzie do dokonywania periodycznej oceny wystąpienia ryzyka znacznej straty oraz zachowania przez spółkę wystarczającej wypłacalności. Zmiana ta ma doprowadzić do realnego wywiązywania się z obowiązku zwoływania zgromadzeń wspólników w warunkach poniesienia przez spółkę znacznych strat.

Zmiany w składzie wspólników spółki z o.o.

Zarząd, składając wniosek o wpis zmiany w składzie osobowym wspólników spółki wraz z załączoną do niego nową listą wspólników, nie jest zobowiązany do pokazania także dowodów przejścia udziałów. 

 Konieczność rejestracji zmian w składzie wspólników spółki pojawia się, gdy następuje sytuacja przejścia udziałów na inną osobę. W razie zaistnienia zmian w składzie osobowym wspólników, należy zawiadomić o tym fakcie spółkę, przedkładając jej dowód przejścia udziałów. Po złożeniu tego zawiadomienia nabywca udziałów staje się formalnie wspólnikiem, a zarząd spółki wpisuje go do księgi udziałów.

Wszystkie dane o wspólnikach spółki z o.o. zawarte są w księdze udziałów.
Księga udziałów jest dokumentem, w którym wpisuje się:

• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę wspólnika, 
• adres, 
• liczbę i wartość nominalną udziałów danego wspólnika,
• informację o obciążeniu udziałów zastawem lub użytkowaniem. 

Odnotowuje się w niej także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Po wprowadzeniu zmian w księdze udziałów oraz sporządzeniu nowej listy wspólników spółki, zarząd ma obowiązek złożyć tę listę w sądzie rejestrowym celem dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze. Dzieje się tak w sytuacji, gdy zmiany dotyczą wspólników posiadających co najmniej 10 proc. udziałów w spółce. W przypadku, gdy zmiana dotyczy wspólników mających mniej niż 10 proc. udziałów, wówczas zmian w rejestrze nie dokonuje się - w takiej sytuacji nową listę wspólników jedynie ujawnia się w aktach rejestrowych spółki. 

REGON - Rejestr Gospodarki Narodowej

REGON - (jest to akronim od Rejestr Gospodarki Narodowej) - Krajowy Rejestr Urzędowy Podmiotów Gospodarki Narodowej → rejestr prowadzony przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Pod pojęciem REGON-u rozumiany jest także numer identyfikacyjny REGON, czyli 9-cyfrowy numer podmiotu gospodarki narodowej w powyższym rejestrze. Osoby fizyczne mają numer REGON przypisany raz na zawsze, przy pierwszej rejestracji w rejestrze.

Wyróżniamy dwa rodzaje numeru REGON: 9-cyfrowy REGON oraz 14-cyfrowy REGON. Jednostkom organizacyjnym, które mają swoje siedziby w różnych województwach nadaje się REGON 14-cyfrowy (identyfikator jednostki lokalnej).

SUMA KONTROLNA

 9-cyfrowy:
Dziewiąta cyfra jest cyfrą kontrolną obliczaną następująco:
Wagi: 8 9 2 3 4 5 6 7

Pierwsze osiem cyfr REGON: 1 2 3 4 5 6 7 8
Wynik: 1*8 + 2*9 + 3*2 + 4*3 + 5*4 + 6*5 + 7*6 + 8*7 = 192

Cyfra kontrolna: 192 mod 11 = 5

Cały REGON: 123456785
W przypadku, gdy mod zwraca 10 za cyfrę kontrolną przyjmuje się 0.

 14-cyfrowy:
W przypadku REGON-ów 14-cyfrowych cyfrę kontrolną oblicza się następująco:
Wagi: 2 4 8 5 0 9 7 3 6 1 2 4 8

Pierwsze trzynaście cyfr REGON: 1 2 3 4 5 6 7 8 5 1 2 3 4
Wynik: 1*2 + 2*4 + 3*8 + 4*5 + 5*0 + 6*9 + 7*7 + 8*3 + 5*6 + 1*1 + 2*2 + 3*4 + 4*8 = 260

Cyfra kontrolna: 260 mod 11 = 7
Cały REGON: 12345678512347


źródło: Wikipedia

Kodeks Spółek Handlowych

Kodeks Spółek Handlowych (oznaczany również K.s.h., KSH, k.s.h.) - jest to polska ustawa, wydana przez Sejm, z dnia 15 września 2000 roku, która zawiera przepisy normujące ustrój spółek handlowych.

W odróżnieniu od poprzednio obowiązującego Kodeksu handlowego z 1934 roku, obecny Kodeks spółek handlowych nie zawiera drugiej zasadniczej części prawa handlowego - przepisów normujących czynności handlowe. Obecnie są one normowane prawie w całości przez Kodeks cywilny.

KSH zawiera przepisy normujące ustrój następujących spółek:

• spółki osobowe:
  • spółka jawna,
  • spółka partnerska,
  • spółka komandytowa,
  • spółka komandytowo-akcyjna,
• spółki kapitałowe:
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółka akcyjna.
  
  Kodeks Spółek Handlowych w skrócie: 
  

I PRZEPISY OGÓLNE

•  Przepisy wspólne
• Spółki osobowe
• Spółki kapitałowe

II SPÓŁKI OSOBOWE

• Spółka jawna
• Spółka partnerska
• Spółka komandytowa
• Spółka komandytowo-akcyjna

III SPÓŁKI KAPITAŁOWE

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Spółka akcyjna

IV ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK

• Łączenie się spółek
• Podział spółek
• Przekształcenia spółek

V PRZEPISY KARNE

VI  ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH, PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE

• Zmiany w przepisach obowiązujących
• Przepisy przejściowe
• Przepisy końcowe

Krajowy Rejestr Długów

Krajowy Rejestr Długów czyli Krajowy Rejestr Długów Biuro Informacji Gospodarczej S.A oznaczany również KRD jest to pierwsze polskie prywatne biuro informacji gospodarczej (jedno z trzech w Polsce) działające od 4 sierpnia 2003 roku.

Krajowy Rejestr Długów funkcjonuje pod nadzorem Ministerstwa Gospodarki. Do zadań tej firmy należy gromadzenie, przechowywanie i udostępnianie informacji o dłużnikach. Zgodnie z najnowszą ustawą z dnia 9 kwietnia 2010 r. (Dz. U. z 2010 r. Nr 81, poz. 530) mogą je przekazywać i pobierać osoby fizyczne i przedsiębiorcy, którzy podpiszą z KRD umowę. Celem uchwalenia ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i powołania Krajowego Rejestru Długów była chęć ograniczenia szkodliwego dla gospodarki zjawiska zatorów płatniczych.

Od 2010 roku spółka przyznaje Złote Certyfikaty Rzetelności.

Obecnie w Polsce nie ma jednego, państwowego biura informacji gospodarczej. Na podstawie ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczej działają obecnie trzy BIG-i (Biura Informacji Gospodarczej):

• Biuro Informacji Gospodarczej InfoMonitor SA (akcjonariusze: Biuro Informacji Kredytowej SA, Polska Wytwórnia Papierów Wartościowych SA i Związek Banków Polskich)

• Krajowy Rejestr Długów Biuro Informacji Gospodarczej SA (akcjonariusz: osoba prywatna: Małgorzata Kaczmarski)

• Rejestr Dłużników ERIF BIG SA (akcjonariusz: Grupa Kapitałowa KRUK SA)

Uchylenie uchwały wspólników

 Uchwała wspólników może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko spółce o uchylenie uchwały. 

Taka sytuacja może mieć miejsce w przypadku, gdy:

• uchwała wspólników jest sprzeczna z umową danej spółki
• uchwała wspólników jest sprzeczna z drobnymi obyczajami
• uchwała wspólników ma na celu skrzywdzenie wspólnika
• uchwała wspólników godzi w interesy spółki

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Zgodnie z art. 250 Kodeksu spółek handlowych, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wyłącznie:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.


źródło: Money