Zaskarżenie uchwały wspólników w spółce z o.o.

Uprawnienie do podejmowania uchwał dotyczących działalności spółki z o.o. posiadają wspólnicy tejże spółki. Uchwała sprzeczna z prawami nadrzędnymi bądź podjęta z naruszeniem procedury może być zaskarżona do sądu w celu jej uchylenia bądź stwierdzenia nieważności.

Rodzi się jednak pytanie, kto może zaskarżyć uchwałę wspólników?

 KSH przewiduje dwie możliwości:

• Powództwo o uchylenie uchwały wspólników. 

Podstawą zaskarżenia jest sprzeczność uchwały z umową spółki lub obyczajami (jednak w tej sytuacji musi ona godzić w interesy spółki lub krzywdzić jednego ze wspólników). Powództwo to wnosi się w terminie od miesiąca do sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.

• Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie od sześciu miesięcy do trzech lat od momentu dowiedzenia się o uchwale.

 Prawo do zaskarżania uchwał mają członkowie: zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz wspólnicy.

Odwołanie członka zarządu

Jak wiadomo, członek zarządu spółki 
z ograniczoną odpowiedzialnością jest powoływany 
i odwoływany uchwałą wspólników.

Przepis 
art. 201 § 4 kodeksu spółek handlowych ma jedynie charakter dyspozytywny, z tego wynika, że reguła ta może zostać zmodyfikowana w umowie  konkretnej spółki z o.o. W takiej sytuacji dopuszcza się przyznania przedmiotowego uprawnienia np. radzie nadzorczej spółki.

Przykładowy wzór uchwały:

 

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników jest to najwyższy organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.


 Wyróżnia się dwa rodzaje zgromadzeń wspólników:

• zwyczajne zgromadzenie wspólników
• nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

1.  Podczas zwykłej działalności spółki organ ten spotyka się raz do roku na zakończenie roku obrotowego, w celu zatwierdzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat w spółce oraz udzielenia absolutorium pozostałym organom spółki.
2.  Zgromadzenie wspólników może również zostać zwołane w dowolnym innym czasie, o ile wymaga tego interes spółki, bądź jeśli tylko dostatecznie duża grupa wspólników domaga się jego zwołania.

Każde zgromadzenie wspólników musi odbywać się zgodnie z porządkiem obrad, skutecznie przesłanym wszystkim wspólnikom danej spółki z o.o. z zachowaniem terminu.


Jakie są koszty związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników?

Uchwały zgromadzenia wspólników są dokumentowane w protokołach sporządzonych w formie pisemnej. Jednak jak wynika z art. 248 § 1 zd. 2, pewne uchwały zgromadzenia wspólników muszą być zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Oznacza to, że podczas jednego zgromadzenia trzeba ponieść pewne koszty. W spółce z o.o. protokołowanie obrad zgromadzenia wspólników może wynieść maksymalnie 750 złotych.  

Uchylenie uchwały wspólników

 Uchwała wspólników może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko spółce o uchylenie uchwały. 

Taka sytuacja może mieć miejsce w przypadku, gdy:

• uchwała wspólników jest sprzeczna z umową danej spółki
• uchwała wspólników jest sprzeczna z drobnymi obyczajami
• uchwała wspólników ma na celu skrzywdzenie wspólnika
• uchwała wspólników godzi w interesy spółki

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Zgodnie z art. 250 Kodeksu spółek handlowych, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wyłącznie:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.


źródło: Money