Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Działa ona w oparciu o przepisy Kodeksu spółek Handlowych. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną dlatego działa przez swoje organy - zarząd, zgromadzenie wspólników oraz radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Zgromadzenie wspólników jest odpowiedzialne za najważniejsze sprawy spółki. Nieodłącznym elementem prawidłowego funkcjonowania spółki jest zwołanie zwyczajnego zgromadzenia spółki.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się przynajmniej raz w roku w terminie do 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Przedmiotem obrad ZZW jest powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się po wyznaczonym terminie, gdyż nie wpływa to na ważność podjętych decyzji jednak prowadzi do nałożenia kar grzywny na członków zarządu.

Kto jest uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników?

Zgromadzenie wspólników to organ, który w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podejmuje najważniejsze decyzje. Aby jednak było to możliwe konieczne jest jego zwołanie, czyli umożliwienie wszystkim wspólnikom udziału w obradach w celu podejmowania najważniejszych dla spółki decyzji.

Kto jednak jest uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników?

Pierwszym upoważnionym do tego podmiotem jest zarząd. Prawo do tego ma na podstawie kodeksu spółek handlowych. Czasem prawo do tego mają także poszczególni samodzielni członkowie zarządu.

Do zwołania zgromadzenia wspólników uprawniona jest też rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna, o ile zostały powołane do istnienia na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ostatnią grupą, która może zwołać zgromadzenie wspólników w pewnych sytuacjach są wspólnicy mniejszościowi. W tym celu muszą wystąpić z odpowiednim wnioskiem.  Uprawnienie wspólników do zwoływania zgromadzenia wspólników musi zostać wskazane na rzecz konkretnej osoby w umowie spółki z o.o.  

Specjalna Strefa Ekonomiczna

Specjalna Strefa Ekonomiczna (SSE) – jest to wyodrębniona administracyjnie w poszczególnym państwie jakaś część terytorium, na którym prowadzenie działalności gospodarczej jest określone dokładnymi warunkami, do których wszyscy należący muszą się dostosować. Przedsiębiorstwom, którym przyznano możliwość funkcjonowania w SSE przysługuje pomoc publiczna opierająca się między innymi na zwolnieniu z podatku.

Aktualnie w Polsce działa 14 Specjalnych Stref Ekonomicznych, których obszar nie może przekroczyć 25 tys. ha.

Jednym z głównych celów jakie zainicjowały powstanie SSE jest rozwój poszczególnych regionów Polski za pomocą przyciągania nowych inwestycji, rozwoju eksportu i tworzenia nowych miejsc pracy.

Strefy te funkcjonują na podstawie Ustawy z 20 października 1994 roku o SSE, ustanawiana jest przez Radę Ministrów na wniosek Ministra do spraw gospodarki w drodze rozporządzenia, po uzyskaniu opinii zarządu województwa oraz zgody rady gminy właściwej na położenie strefy.

Zgodnie z art. 6 Ustawy zarządzającym SSE może być wyłącznie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, w której Skarb Państwa, albo samorząd województwa posiada w większości głosów na walnym zgromadzeniu bądź zgromadzeniu wspólników.

Zaskarżenie uchwały wspólników w spółce z o.o.

Uprawnienie do podejmowania uchwał dotyczących działalności spółki z o.o. posiadają wspólnicy tejże spółki. Uchwała sprzeczna z prawami nadrzędnymi bądź podjęta z naruszeniem procedury może być zaskarżona do sądu w celu jej uchylenia bądź stwierdzenia nieważności.

Rodzi się jednak pytanie, kto może zaskarżyć uchwałę wspólników?

 KSH przewiduje dwie możliwości:

• Powództwo o uchylenie uchwały wspólników. 

Podstawą zaskarżenia jest sprzeczność uchwały z umową spółki lub obyczajami (jednak w tej sytuacji musi ona godzić w interesy spółki lub krzywdzić jednego ze wspólników). Powództwo to wnosi się w terminie od miesiąca do sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.

• Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie od sześciu miesięcy do trzech lat od momentu dowiedzenia się o uchwale.

 Prawo do zaskarżania uchwał mają członkowie: zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz wspólnicy.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników jest to najwyższy organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.


 Wyróżnia się dwa rodzaje zgromadzeń wspólników:

• zwyczajne zgromadzenie wspólników
• nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

1.  Podczas zwykłej działalności spółki organ ten spotyka się raz do roku na zakończenie roku obrotowego, w celu zatwierdzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat w spółce oraz udzielenia absolutorium pozostałym organom spółki.
2.  Zgromadzenie wspólników może również zostać zwołane w dowolnym innym czasie, o ile wymaga tego interes spółki, bądź jeśli tylko dostatecznie duża grupa wspólników domaga się jego zwołania.

Każde zgromadzenie wspólników musi odbywać się zgodnie z porządkiem obrad, skutecznie przesłanym wszystkim wspólnikom danej spółki z o.o. z zachowaniem terminu.


Jakie są koszty związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników?

Uchwały zgromadzenia wspólników są dokumentowane w protokołach sporządzonych w formie pisemnej. Jednak jak wynika z art. 248 § 1 zd. 2, pewne uchwały zgromadzenia wspólników muszą być zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Oznacza to, że podczas jednego zgromadzenia trzeba ponieść pewne koszty. W spółce z o.o. protokołowanie obrad zgromadzenia wspólników może wynieść maksymalnie 750 złotych.  

Jak obniżyć kapitał?

Zgromadzenie wspólników może obniżyć kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z różnych powodów, np. gdy jego dotychczasowa wartość staje się za wysoka w stosunku do skali biznesu albo spółka chce umorzyć udziały niektórych wspólników i w ten sposób zmienić skład osobowy. Inną przyczyną może być chęć przesunięcia części kapitału do funduszu zapasowego albo rezerwowego, by przeznaczyć je np. na wypłatę dywidendy dla udziałowców.

Etap pierwszy: wspólnicy spółki muszą podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego. Przy ustalaniu wysokości obniżenia trzeba koniecznie zwrócić uwagę na to, by kapitał zakładowy spółki po obniżeniu przedstawiał wartość nominalną nie mniejszą niż 5 tysięcy złotych.

Etap drugi: zarząd spółki ma obowiązek przeprowadzić tzw. postępowanie konwokacyjne, polegające na zawiadomieniu wierzycieli spółki o planowanym obniżeniu i na ewentualnym zaspokojeniu lub zabezpieczeniu tych wierzycieli, którzy wnieśli sprzeciw, co do obniżenia.

Etap trzeci: należy zgłosić obniżenie kapitału do właściwego sądu rejestrowego i dokonać wpisu obniżenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Obniżenie kapitału zakładowego staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.