Jakie są konsekwencje nieprawidłowego złożenia wniosku rejestracyjnego?

Jaki wniosek może zostać zwrócony?

• wniosek nie złożony na odpowiednim urzędowym formularzu

• wniosek, który nie został należycie opłacony

• wniosek, który został wypełniony nieprawidłowo

Taki wniosek jest zwracany i należy uzupełnić brakujące informacje. Jeżeli wniosek ten zostanie zwrócony w pierwszym wpisie do KRS może być ponownie złożony w ciągu 7 dni od doręczenia zarządzenia o zwrocie.

Jakie są najczęstsze błędy pojawiające się podczas wypełniania wniosku?

• złe oznaczenie wspólników

• błędy rachunkowe dotyczące wysokości kapitału i sumy udziałów

• wpisanie niepoprawnej nazwy miejscowości siedziby spółki

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki i interesu publicznego.

Gotowe spółki ze zdolnością kredytową - co to takiego?

O tym, co to są gotowe spółki można przeczytać tutaj.

Jaka jest różnica pomiędzy gotowymi spółkami a spółkami ze zdolnością kredytową?

Istotną kwestią jest tutaj staż takiej spółki. Gotowe spółki ze zdolnością kredytową posiadają pewien staż umożliwiający przedsiębiorcy łatwiejsze i szybsze uzyskanie kredytu dla firmy. To nie jedyna zaleta tych spółek. Bardzo ważnym elementem jest tutaj kolejny fakt wiążący się ze stażem, mianowicie możliwość starania się przedsiębiorcy o dotacje unijne. Na tym jednak nie koniec. Spółka ze stażem jest lepiej postrzegana na rynku, firma posiada już jakiś prestiż, wynikający oczywiście z jej stażu. Potencjalni klienci mogą być bardziej zainteresowani usługami takiej firmy, gdyż budzi ona większe zaufanie. 

Przed zakupem spółki warto zastanowić się jaką konkretnie wybrać. Może być to zwykła czysta gotowa spółka, spółka ze stażem, a inaczej ze zdolnością kredytową oraz spółka, która prowadziła już kiedyś działalność gospodarczą. Tej ostatniej oczywiście nie polecam, gdyż wiąże się to z ogromnym ryzykiem.

Czy przepisy pozwalają na ograniczenie możliwości reprezentacji spółki z o.o. przez prokurenta?

Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte zostały w art. 205 Kodeksu spółek handlowych. Określone zostały następująco: "§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze."

Istotną kwestią jest tutaj również możliwość reprezentacji spółki z o.o. przez prokurenta. Jest to równie ważne, co jej reprezentacja przez zarząd. Przepisy o prokurze zawarte są w Ustawie Kodeks Cywilny (mowa o tym rozpoczyna się od art. 109¹ KC). Zgodnie z tym prokura ma bardzo szeroki zakres. Obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą poza specyficzną grupą czynności wymienionych w art. 109³ KC.

Należy pamiętać, że udzielenie prokury, jak również każdego pełnomocnictwa, jest czynnością prawną w związku z tym dokonuje jej zarząd spółki zgodnie z jej zasadami reprezentacji.

Co należy brać pod uwagę przy wyborze spółki z o.o.?

Jakie są zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Co każdy przedsiębiorca wybierający tą formę powinien wiedzieć?

Odpowiedzi znajdziesz poniżej...

•  niskie nakłady finansowe związane z założeniem spółki z o.o.

Do rozpoczęcia działalności wystarcza zaledwie 5000 zł wpłacanych na kapitał zakładowy tej spółki.

• możliwość elektronicznej rejestracji spółki z o.o.

Od stycznia 2012 roku istnieje możliwość zarejestrowania spółki z o.o. przez Internet. Jest to ogromne ułatwienie dla wielu przedsiębiorców.

• sformalizowane prowadzenie spółki z o.o.

W spółce z o.o. obowiązuje rozdzielenie kompetencji zarządczych od właścicielskich między zarząd i zgromadzenie wspólników. Uprawnienia nadzorcze spoczywają przeważnie na radzie nadzorczej.

•  niewielkie nakłady finansowe związane z prowadzeniem spółki z o.o.

Podczas prowadzenia każdej firmy właściciele, wspólnicy, akcjonariusze itp muszą brać pod uwagę koszty związane z prowadzeniem biznesu. W przypadku spółki z o.o. trzeba pamiętać o opłatach za usługi księgowe, notarialne m.in. protokołowanie zgromadzeń wspólników oraz ewentualne opłaty za wynajem biura lub wirtualnego biura.
(Sprawdź, dlaczego wirtualne biuro jest korzystniejszą opcją).

Jak przekształcić spółkę jawną w spółkę z o.o.?

Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialności uregulowane jest w art. 551–574 Kodeksu spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych przewiduje 2 sposoby przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością:

● uproszczony – gdy wszyscy wspólnicy przekształcanej spółki jawnej prowadzili jej sprawy,
● pełny – jeśli żaden ze wspólników przekształcanej spółki jawnej nie prowadził jej spraw.

Podczas procesu przekształcania nie nastąpi rozwiązanie spółki jawnej, lecz zmiana formy prawnej prowadzonej działalności. Czynność ta nie będzie stanowić ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług.

Warunki niezbędne do przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przy pełnym sposobie określone zostały w art. 556 Kodeksu spółek handlowych:

● sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
● powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
● powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
● zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej,
● dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. W przypadku spółki jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.

Do planu przekształcenia muszą być dołączone dokumenty tj.:

•  projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,

• projekt umowy albo statutu spółki przekształconej, 

• wycenę składników majątku spółki przekształcanej,

• sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia na określony dzień, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Czynność przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług.

Jakie cechy powinien posiadać przedsiębiorca?

Jaka powinna być osoba przedsiębiorcza?

• kreatywna
• pewna siebie
• ambitna
• pomysłowa 
• umiejąca pracować w grupie
• inicjatywna
• gotowa do podejmowania ryzyka   
• odpowiedzialna
• zdolna do samoakceptacji 
• nie bojąca się podejmowania nowych wyzwań

Osoba posiadająca te cechy z większą łatwością poradzi sobie z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej. Będzie wstanie zarządzać swoim biznesem i kierować go w kierunku sukcesu.

Jak obniżyć kapitał?

Zgromadzenie wspólników może obniżyć kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z różnych powodów, np. gdy jego dotychczasowa wartość staje się za wysoka w stosunku do skali biznesu albo spółka chce umorzyć udziały niektórych wspólników i w ten sposób zmienić skład osobowy. Inną przyczyną może być chęć przesunięcia części kapitału do funduszu zapasowego albo rezerwowego, by przeznaczyć je np. na wypłatę dywidendy dla udziałowców.

Etap pierwszy: wspólnicy spółki muszą podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego. Przy ustalaniu wysokości obniżenia trzeba koniecznie zwrócić uwagę na to, by kapitał zakładowy spółki po obniżeniu przedstawiał wartość nominalną nie mniejszą niż 5 tysięcy złotych.

Etap drugi: zarząd spółki ma obowiązek przeprowadzić tzw. postępowanie konwokacyjne, polegające na zawiadomieniu wierzycieli spółki o planowanym obniżeniu i na ewentualnym zaspokojeniu lub zabezpieczeniu tych wierzycieli, którzy wnieśli sprzeciw, co do obniżenia.

Etap trzeci: należy zgłosić obniżenie kapitału do właściwego sądu rejestrowego i dokonać wpisu obniżenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Obniżenie kapitału zakładowego staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Czy spółka może kupić swoje własne udziały?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może nabywać swoje udziały, ich części lub ułamkowe części tylko i wyłącznie w kilku przypadkach.
Można tego dokonać jeżeli nabywa je:

1. od wspólnika będącego dłużnikiem spółki po to, aby zaspokoić swoje roszczenia,
2. od wszystkich wspólników spółki:

• w sytuacji przejęcia innej spółki po to, aby umożliwić objęcie udziałów w spółce wspólnikom przejmowanej spółki,
• w celu ich umorzenia.

Dodatkowo do szczególnego rodzaju nabycia udziałów może dojść w przypadku transgranicznego łączenia się spółek. W tym przypadku spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.

Aby spółka mogła przejąć własne udziały w drodze egzekucji, muszą być spełnione następujące warunki:

•  spółka jest wierzycielem wspólnika

•  nie istnieje żaden inny majątek, z którego można by było przeprowadzić egzekucję albo majątek ten nie wystarcza na zaspokojenie całego długu /wówczas na pokrycie reszty długu udziały będą mogły zostać nabyte przez spółkę/ lub z jakiegokolwiek powodu nie nadaje się on do egzekucji, np. są to przedmioty niepodlegające egzekucji wymienione w artykule 829 kpc.

Czy można zlikwidować zadłużoną spółkę z o.o.?

Na podstawie art. 272 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji oraz wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do obowiązków likwidatorów należy między innymi wypełnienie zobowiązań finansowych spółki - spłacenie jej wierzytelności.

Bardzo ważnym aspektem w tej kwestii jest odpowiedzialność członków zarządu oraz likwidatorów za niespłacone zobowiązania spółki z o.o. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, chyba że wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe. Dodatkowo członkowie zarządu nie będą odpowiadać za długi spółki, jeżeli niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z ich winy, lub że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciele nie ponieśli żadnej szkody.
Należy pamiętać o obowiązkach spoczywających na członkach zarządu oraz likwidatorach. 
Dodatkowo zwrócić uwagę trzeba na treść art. 276 K.s.h. zgodnie, z którym członkowie zarządu, w braku odmiennych postanowień umowy lub uchwały wspólników, stają się jej likwidatorami. W takiej sytuacji to na nich ciążyć będzie obowiązek zakończenia bieżących interesów spółki oraz wypełnienia jej zobowiązań.

Najczęściej zadawane pytania

Pytanie: Ile musi wynosić minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o.?
Odpowiedź: Minimalny kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na dzień dzisiejszy musi wynosić 5 tysięcy złotych.

Pytanie: Jak wybrać odpowiednią nazwę spółki?
Odpowiedź: Podczas wyboru firmy (nazwy) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać o niezbędnych oznaczeniach, które nazwa musi posiadać tj.: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o. o.” lub „sp. z o. o.”

Pytanie: Czy KRS może odrzucić wniosek o wpis?
Odpowiedź:  Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Pytanie: Jakie druki są wymagane przy składaniu wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego?
Odpowiedź: Podczas składania wniosku do KRS wymagane są druki KRS-W3 (jest to wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz KRS-Z30, który jest niezbędny podczas składania wniosku o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pytanie: Co wchodzi w skład opłat podczas zakładania spółki z o.o.?
Odpowiedź: W skład opłat wchodzi: opłata za wpis do KRS (opłata sądowa wniosku o rejestrację oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym), kapitał zakładowy, opłata za odpis umowy, opłata notarialna, opłata za prowadzenie księgowości.
Pytanie: Kto reprezentuje spółkę w umowie z członkiem zarządu?  
Odpowiedź: Zgodnie z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą.

Pytanie: Czy prezes spółki z o.o. może złożyć wniosek o upadłości,w momencie kiedy zarząd spółki jest wieloosobowy?
Odpowiedź: W przypadki spółek prawa handlowego do złożenia w imieniu firmy wniosku o ogłoszenie upadłości może złożyć każda osoba posiadająca prawo do reprezentowania spółki handlowej. W spółce z o.o. takie prawo mają członkowie zarządu.

Pytanie: Czy wirtualne biuro to dobre rozwiązanie na start?
Odpowiedź: Wirtualne biuro to świetny pomysł. Dziś od razu się sprawdza w internecie gdzie firma ma siedzibę i nie wygląda profesjonalnie jak się okazuje, że ktoś prowadzi biznes w domu. W domu to pewnie to jakaś malutka firma, a nie poważny biznes.

Pytanie: Czy można wyłączyć wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Odpowiedź: Wyłączenie wspólnika ma na celu wyeliminowanie ze spółki wspólnika, którego działalność w spółce nie służy jej interesom lub uniemożliwia realizację jej celów. Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. następuje z ważnych powodów, na mocy orzeczenia sądowego, wydawanego na podstawie powództwa wytoczonego przez wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Co może zwolnić z odpowiedzialności w spółce?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma swoją własną, odrębną osobowość prawną. Spółka ta samodzielnie odpowiada za swoje zobowiązania. Jednak w określonych przez prawo przypadkach odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki może zostać przeniesiona na członków zarządu danej spółki. Odpowiedzialność ta nie ma charakteru obiektywnego, dlatego członkowie zarządu mogą zwolnić się z obowiązku zaspokojenia wierzycieli spółki.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania. Jednak mogą uwolnić się od odpowiedzialności jeśli wykażą istnienie chociaż jednej z przesłanek określonych w art 299 § 1 Ksh.
Zgodnie z treścią art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu może zwolnić się z odpowiedzialności, jeśli wykaże że: we właściwym czasie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęto wobec niej postępowanie układowe lub że brak złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcia postępowania układowego nastąpił nie z jego winy lub pomimo niezłożenia wniosku we właściwym czasie lub braku wszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł żadnej szkody.

Dlaczego warto kupić gotową spółkę?

Gotowe spółki z o.o. są bardzo popularne w Polsce. Często w Internecie możemy zobaczyć wiele ofert typu "sprzedam czystą spółkę z o.o." czy też "sprzedaż spółki zoo". Frazy te i wiele podobnych do nich często widnieją w tytule ofert związanych z sprzedażą spółek.
Zakup gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwia rozpoczęcie działalności gospodarczej już w ciągu 1-2 dni. To bardzo szybkie tempo w porównaniu do tego ile trzeba czekać na założenie spółki. Dodatkowo kupno takiej spółki jest o wiele bardziej komfortowe niż niekiedy uciążliwe rejestracje. Nie wolno również zapominać o tym, że zakup gotowej spółki wiąże się z bezpieczeństwem i pewnością, że wszystko jest prawidłowo zrobione. Wszystkie gotowe spółki stworzone przez firmę są czyste, nigdy nie prowadziły działalności gospodarczej.

Zalety zakupu gotowej spółki z o.o. :

• dużo szybsza możliwość rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej
• brak kłopotów związanych z procesem rejestracji
•  możliwość dokonania zmian w umowie spółki w ciągu 1-2 dni

 Każda spółka posiada wpis do KRS, numery REGON oraz NIP i jest zgłoszona jako płatnik podatku VAT. Dodatkowo wszystkie posiadają notarialne potwierdzenia, że nigdy nie prowadziły żadnej działalności.

Spółka z o.o. - dlaczego jest najlepsza?

Wiele osób nie wie dlaczego spółka z o.o. jest lepsza niż indywidualna działalność gospodarcza.
Otóż indywidualna działalność gospodarcza jest idealna dla osób, lubią działać na własny rachunek. Rozmiar działalności nie jest w żaden sposób ograniczony, łatwo ją rozszerzyć lub zlikwidować.
Zalety:  

• Brak uciążliwych formalności podczas zakładania

• Możliwe wszystkie formy opodatkowania w zależności od prowadzonej działalności

• Łatwy sposób likwidacji

Wady:

• Odpowiedzialność całym majątkiem osobistym za zobowiązania firmy

• Trudność w pozyskaniu kapitału na rynku kapitałowym oraz w przyjęciu nowego wspólnika

• Konieczność opłacania składek ZUS bez względu na dochody

Natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną i jest spółką kapitałową. W imieniu spółki z o.o. działa jej zarząd a nie wspólnicy. Wspólnicy generalnie nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Zalety:

• Wyłączenie odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki

• Możliwość pozyskania kapitału poprzez pozyskanie nowego wspólnika

• Możliwość pokrycia udziału w kapitale aportem rzeczowym

 Wady:

• Brak możliwości zawierania umów o pracę z członkami zarządu, którzy są jednocześnie wspólnikami, bez powołania pełnomocnika lub rady nadzorczej.

 Myślę, że w sposób jasny i czytelny zostało pokazane, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest dużo lepsza niż indywidualna działalność gospodarcza z wielu powodów. Jednak wszystko zależy od osobistych upodobań.