Jak przekształcić spółkę jawną w spółkę z o.o.?

Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialności uregulowane jest w art. 551–574 Kodeksu spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych przewiduje 2 sposoby przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością:

● uproszczony – gdy wszyscy wspólnicy przekształcanej spółki jawnej prowadzili jej sprawy,
● pełny – jeśli żaden ze wspólników przekształcanej spółki jawnej nie prowadził jej spraw.

Podczas procesu przekształcania nie nastąpi rozwiązanie spółki jawnej, lecz zmiana formy prawnej prowadzonej działalności. Czynność ta nie będzie stanowić ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług.

Warunki niezbędne do przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przy pełnym sposobie określone zostały w art. 556 Kodeksu spółek handlowych:

● sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
● powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
● powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
● zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej,
● dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. W przypadku spółki jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.

Do planu przekształcenia muszą być dołączone dokumenty tj.:

•  projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,

• projekt umowy albo statutu spółki przekształconej, 

• wycenę składników majątku spółki przekształcanej,

• sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia na określony dzień, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Czynność przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług.