Wspólnicy w spółce z o.o.

Jedną z głównych zalet spółki z o.o. jest fakt, iż wspólnicy za zobowiązania spółki wobec wierzycieli nie odpowiadają swoim majątkiem, lecz majątkiem spółki. Dlatego ze wszystkich spółek, to właśnie bycie wspólnikiem w spółce z o.o. jest najbardziej korzystne. Oczywiście każdy wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma swoje prawa i obowiązki.

 Do praw wspólników należą:

• prawo głosu
• prawo kontrolowania dokumentów firmy
• prawo do udziału w zyskach
• prawo uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników
• prawo zbycia udziałów
• prawo nadzoru nad funkcjonowaniem spółki.

Natomiast do obowiązków wspólników należą:

• obowiązek wniesienia wkładu do spółki
• obowiązek dostarczania firmie niezbędnych dokumentów
• obowiązek dokonywania wymaganych wpłat
• obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu

Zaskarżenie uchwały wspólników w spółce z o.o.

Uprawnienie do podejmowania uchwał dotyczących działalności spółki z o.o. posiadają wspólnicy tejże spółki. Uchwała sprzeczna z prawami nadrzędnymi bądź podjęta z naruszeniem procedury może być zaskarżona do sądu w celu jej uchylenia bądź stwierdzenia nieważności.

Rodzi się jednak pytanie, kto może zaskarżyć uchwałę wspólników?

 KSH przewiduje dwie możliwości:

• Powództwo o uchylenie uchwały wspólników. 

Podstawą zaskarżenia jest sprzeczność uchwały z umową spółki lub obyczajami (jednak w tej sytuacji musi ona godzić w interesy spółki lub krzywdzić jednego ze wspólników). Powództwo to wnosi się w terminie od miesiąca do sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.

• Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie od sześciu miesięcy do trzech lat od momentu dowiedzenia się o uchwale.

 Prawo do zaskarżania uchwał mają członkowie: zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz wspólnicy.

Rząd wycofuje się z podwójnego opodatkowania spółek komandytowych.

Opodatkowanie spółek komandytowych nie będzie podwójne, jednak plan podwójnego opodatkowania spółek komandytowo – akcyjnych niestety zostaje.  Opodatkowana będzie zarówno spółka, jak i jej wspólnicy.

Rząd doszedł do wniosku, że nałożenie podatku CIT na spółki komandytowe nie jest dobrym pomysłem, dlatego postanowił nie zmieniać sytuacji podatkowej tych spółek. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegać będą wspólnicy.

W momencie, gdy decyzja byłaby odwrotna i w życie weszłoby podwójne opodatkowanie spółek, efektem tego byłoby upadnięcie bardzo korzystnej konstrukcji spółek z o.o. komandytowych, która pozwala na łączenie zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialności z zaletami spółki komandytowej.

 

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników jest to najwyższy organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.


 Wyróżnia się dwa rodzaje zgromadzeń wspólników:

• zwyczajne zgromadzenie wspólników
• nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

1.  Podczas zwykłej działalności spółki organ ten spotyka się raz do roku na zakończenie roku obrotowego, w celu zatwierdzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat w spółce oraz udzielenia absolutorium pozostałym organom spółki.
2.  Zgromadzenie wspólników może również zostać zwołane w dowolnym innym czasie, o ile wymaga tego interes spółki, bądź jeśli tylko dostatecznie duża grupa wspólników domaga się jego zwołania.

Każde zgromadzenie wspólników musi odbywać się zgodnie z porządkiem obrad, skutecznie przesłanym wszystkim wspólnikom danej spółki z o.o. z zachowaniem terminu.


Jakie są koszty związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników?

Uchwały zgromadzenia wspólników są dokumentowane w protokołach sporządzonych w formie pisemnej. Jednak jak wynika z art. 248 § 1 zd. 2, pewne uchwały zgromadzenia wspólników muszą być zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Oznacza to, że podczas jednego zgromadzenia trzeba ponieść pewne koszty. W spółce z o.o. protokołowanie obrad zgromadzenia wspólników może wynieść maksymalnie 750 złotych.  

Zmiany w składzie wspólników spółki z o.o.

Zarząd, składając wniosek o wpis zmiany w składzie osobowym wspólników spółki wraz z załączoną do niego nową listą wspólników, nie jest zobowiązany do pokazania także dowodów przejścia udziałów. 

 Konieczność rejestracji zmian w składzie wspólników spółki pojawia się, gdy następuje sytuacja przejścia udziałów na inną osobę. W razie zaistnienia zmian w składzie osobowym wspólników, należy zawiadomić o tym fakcie spółkę, przedkładając jej dowód przejścia udziałów. Po złożeniu tego zawiadomienia nabywca udziałów staje się formalnie wspólnikiem, a zarząd spółki wpisuje go do księgi udziałów.

Wszystkie dane o wspólnikach spółki z o.o. zawarte są w księdze udziałów.
Księga udziałów jest dokumentem, w którym wpisuje się:

• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę wspólnika, 
• adres, 
• liczbę i wartość nominalną udziałów danego wspólnika,
• informację o obciążeniu udziałów zastawem lub użytkowaniem. 

Odnotowuje się w niej także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Po wprowadzeniu zmian w księdze udziałów oraz sporządzeniu nowej listy wspólników spółki, zarząd ma obowiązek złożyć tę listę w sądzie rejestrowym celem dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze. Dzieje się tak w sytuacji, gdy zmiany dotyczą wspólników posiadających co najmniej 10 proc. udziałów w spółce. W przypadku, gdy zmiana dotyczy wspólników mających mniej niż 10 proc. udziałów, wówczas zmian w rejestrze nie dokonuje się - w takiej sytuacji nową listę wspólników jedynie ujawnia się w aktach rejestrowych spółki. 

Uchylenie uchwały wspólników

 Uchwała wspólników może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko spółce o uchylenie uchwały. 

Taka sytuacja może mieć miejsce w przypadku, gdy:

• uchwała wspólników jest sprzeczna z umową danej spółki
• uchwała wspólników jest sprzeczna z drobnymi obyczajami
• uchwała wspólników ma na celu skrzywdzenie wspólnika
• uchwała wspólników godzi w interesy spółki

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Zgodnie z art. 250 Kodeksu spółek handlowych, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wyłącznie:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.


źródło: Money

Dywidenda - czyli zysk dla wspólników

Dywidenda - jest najważniejszym prawem majątkowym wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W skrócie dywidenda to zysk przysługujący w związku z rocznym sprawozdaniem finansowym. Wysokość dywidendy wskazuje plany inwestycyjne spółki na najbliższe miesiące.

Dywidenda może zostać wypłacona w następujących formach:

• środki pieniężne,
• akcje lub udziały, które podmiot posiada,
• akcje lub udziały nowej emisji.

O wysokości wypłacanej dywidendy decyduje zgromadzenie wspólników. Warunkiem wypłaty dywidendy w spółkach kapitałowych jest

1. zakończenie roku obrotowego (KSH dopuszcza jednak wypłaty udziałowcom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy),
2. sporządzenie sprawozdania finansowego, a w jednostkach zobowiązanych do badania sprawozdania również jego zbadanie przez biegłego rewidenta, przy czym opinia biegłego rewidenta musi być co najmniej „bez zastrzeżeń” lub „z zastrzeżeniami”,
3. zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników,
4. podjęcie decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy.

Jak obniżyć kapitał?

Zgromadzenie wspólników może obniżyć kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z różnych powodów, np. gdy jego dotychczasowa wartość staje się za wysoka w stosunku do skali biznesu albo spółka chce umorzyć udziały niektórych wspólników i w ten sposób zmienić skład osobowy. Inną przyczyną może być chęć przesunięcia części kapitału do funduszu zapasowego albo rezerwowego, by przeznaczyć je np. na wypłatę dywidendy dla udziałowców.

Etap pierwszy: wspólnicy spółki muszą podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego. Przy ustalaniu wysokości obniżenia trzeba koniecznie zwrócić uwagę na to, by kapitał zakładowy spółki po obniżeniu przedstawiał wartość nominalną nie mniejszą niż 5 tysięcy złotych.

Etap drugi: zarząd spółki ma obowiązek przeprowadzić tzw. postępowanie konwokacyjne, polegające na zawiadomieniu wierzycieli spółki o planowanym obniżeniu i na ewentualnym zaspokojeniu lub zabezpieczeniu tych wierzycieli, którzy wnieśli sprzeciw, co do obniżenia.

Etap trzeci: należy zgłosić obniżenie kapitału do właściwego sądu rejestrowego i dokonać wpisu obniżenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Obniżenie kapitału zakładowego staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Konflikt w spółce

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest aktualnie najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej nie tylko w Polsce, ale i w Europie. Jak wiemy, w spółce mogą być wspólnicy, którzy powinni dbać o dobro ich firmy i jak najlepiej ją prezentować. Jednak czasem zdarza się, że po pewnym czasie nie potrafią się ze sobą dogadywać. Wtedy konflikt pomiędzy nimi wkracza w życie spółki i niestety może się to okazać ogromną stratą dla firmy. Wspólnicy mniejszościowi myślą, że nie mają szans na wywarcie wpływu na dalszą działalność spółki z o.o. Jednak należy pamiętać o tym, że istnieje szereg uprawnień, które przysługują wszystkim wspólnikom spółki, bez względu na przysługujące im udziały.

Warto dojść do porozumienia, ponieważ taki konflikt może źle wpłynąć na "życie" firmy. Jeżeli jednak nie będzie to możliwe jest wiele uprawnień, z których wspólnicy mogą skorzystać. Jednym z nich, jest np. prawo osobistej kontroli wspólnika. Każdy może w każdym momencie przeglądnąć księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans lub żądać wyjaśnień od zarządu.